備受關(guān)注的宇通客車并購精益達(dá)一事，終于迎來了最新的“完整版”。
8月18日晚間，宇通客車發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》公告，詳細(xì)披露宇通客車收購精益達(dá)方案。該方案有哪些特征,對宇通客車又意味著什么?
交易價(jià)37.94億，低于第三方評估價(jià)
在此次宇通客車披露的方案中顯示，由第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)給出的精益達(dá)評估價(jià)為40.75億，與此前公布的預(yù)估價(jià)42.6億元相比，下降了1.85億。方案的交易價(jià)為37.94億元，又較評估價(jià)低了2.81億元。
本次評估由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司完成。該機(jī)構(gòu)為國內(nèi)規(guī)模和影響力最大的評估咨詢綜合服務(wù)專業(yè)機(jī)構(gòu)，結(jié)合精益達(dá)的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對精益達(dá)進(jìn)行了整體評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法有什么區(qū)別?公開信息顯示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從靜態(tài)的歷史角度確定企業(yè)價(jià)值，將各項(xiàng)資產(chǎn)割裂開來以資產(chǎn)的評估值減去負(fù)債評估值作為股東全部權(quán)益價(jià)值，沒有考慮企業(yè)未來發(fā)展因素，也沒有考慮到其他未記入財(cái)務(wù)報(bào)表的因素，不能全面、合理反映企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。
相反，在運(yùn)用收益法評估中，對被評估單位未來預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分，不僅考慮了已列示在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，同時(shí)也考慮了資產(chǎn)負(fù)債表上未列示的管理、人力、技術(shù)產(chǎn)品和客戶資源等優(yōu)勢。本次精益達(dá)資產(chǎn)的評估，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。同時(shí)，本次精益達(dá)100%股權(quán)評估中，現(xiàn)金折現(xiàn)率選用13.76%已屬較高水平。一般來說，折現(xiàn)率越高，評估值越低;相反，折現(xiàn)率越低，評估值則越高。
“本次評估，收益法評估結(jié)果增值較大，主要原因在于標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)具有較大發(fā)展空間，標(biāo)的資產(chǎn)具有較強(qiáng)的盈利能力。”評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，這主要體現(xiàn)在幾個(gè)方面，比如未來我國客車市場仍將保持穩(wěn)定增長，客車零部件行業(yè)亦將發(fā)展較快;標(biāo)的企業(yè)所擁有的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢;管理和質(zhì)量控制優(yōu)勢;協(xié)同合作優(yōu)勢等等。
盡管評估價(jià)較高，但是在本次資產(chǎn)購買中，實(shí)際交易價(jià)卻低于評估值2.82億元，彰顯了宇通集團(tuán)的誠意。對此，宇通客車解釋說，控股股東宇通集團(tuán)為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，交易價(jià)格系協(xié)商確定。
這一在評估值基礎(chǔ)上加上保護(hù)投資者利益的因素得出的交易價(jià)，并非宇通客車獨(dú)創(chuàng)，以往不少上市公司曾經(jīng)采取類似方法。例如：2009年世榮兆業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)案，收購世榮實(shí)業(yè)23.75%的股權(quán)評估價(jià)值為96,542.83 萬元，實(shí)際交易價(jià)格為82,012.00 萬元。2011年四川雙馬資產(chǎn)收購案，評估值234,415.02萬元，實(shí)際交易價(jià)225,599.97萬元。 2013年海瀾之家借殼上市案，海瀾之家100%股權(quán)評估值1,348,896.44 萬元，實(shí)際交易價(jià)1,300,000.00 萬元。2014年奧飛動(dòng)漫發(fā)行股份購買資產(chǎn)案，收購方寸科技100%股權(quán)評估值為34,444.80 萬元，公司與方寸科技售股股東協(xié)商確定上述股權(quán)交易價(jià)格為32,500萬元;愛樂游100%股權(quán)評估值為43,976.91 萬元，公司與愛樂游售股股東協(xié)商確定上述股權(quán)交易價(jià)格為36,700萬元。
這種方式，顯然是上市公司基于尊重企業(yè)評估值和保護(hù)中小投資者利益中的折中選擇。根據(jù)公告文件測算，預(yù)計(jì)本次交易后，將對宇通客車2014年每股收益增厚0.13元。
力推技術(shù)與產(chǎn)品優(yōu)勢，“協(xié)同效應(yīng)”增厚上市公司
宇通客車的公告顯示，公司控股股東宇通集團(tuán)的零部件業(yè)務(wù)開始于2003年，以科林空調(diào)為主體經(jīng)營客車專用空調(diào)業(yè)務(wù)，以宇通集團(tuán)為主體經(jīng)營其他零部件業(yè)務(wù)。2009年將相關(guān)業(yè)務(wù)獨(dú)立，成立了精益達(dá)汽車零部件有限公司。2012年宇通客車實(shí)施配股時(shí)，作為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施之一，宇通集團(tuán)承諾在2014年底前完成客車零部件業(yè)務(wù)的整合并注入宇通客車。那么，從2003年宇通的零部件業(yè)務(wù)誕生，到2009年宇通集團(tuán)與猛獅客車聯(lián)合設(shè)立精益達(dá)，為什么宇通客車始終沒參與?
“第一次誕生時(shí)，有兩個(gè)原因，一是當(dāng)時(shí)宇通客車正在進(jìn)行全員持股改制，不便參與。二是零部件當(dāng)時(shí)作為一個(gè)嘗試性投資，并不知道其未來前景如何，帶給上市公司是好是壞，放到宇通集團(tuán)去做相對保險(xiǎn)。”一位接近宇通集團(tuán)的知情人士透露。
“到了2009年設(shè)立精益達(dá)時(shí)，實(shí)際是原有零部件業(yè)務(wù)的一次整合，目的是將這部分業(yè)務(wù)交由單獨(dú)設(shè)立的精益達(dá)來做。當(dāng)時(shí)并未想過精益達(dá)會(huì)裝入上市公司，而是希望能夠做第三方獨(dú)立的零部件供應(yīng)商。”上述知情人士稱，“如果不是2012年宇通客車配股時(shí)已承諾解決關(guān)聯(lián)交易裝入上市公司，精益達(dá)還將獨(dú)立發(fā)展。”
作為國家級高新技術(shù)企業(yè)、河南省博士后研發(fā)基地，精益達(dá)以“產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)先”為核心競爭力。在此次公告中，精益達(dá)的技術(shù)與產(chǎn)品優(yōu)勢得以詳盡展示。
精益達(dá)不僅擁有多項(xiàng)國內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)品和技術(shù)，部分產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)甚至全球領(lǐng)先，高于全球一類品牌。
比如，精益達(dá)的傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品是空調(diào)，擁有國內(nèi)最先進(jìn)的客車空調(diào)性能試驗(yàn)臺(tái)、商用車綜合試驗(yàn)臺(tái)、多渠道數(shù)據(jù)采集儀等等。其中，EZDS-06型高效變頻空調(diào)與國外某知名品牌的比較數(shù)字顯示，能效比是該國外某知名品牌的1.77倍，制冷量是其1.16倍，耗軸功率僅占該知名品牌的65%。從重量上，精益達(dá)上述空調(diào)大幅度降低，做到了全球最輕。
不僅空調(diào)，從車橋、懸架、線束、門總成等多個(gè)品類產(chǎn)品，精益達(dá)技術(shù)在國內(nèi)均保持了領(lǐng)先優(yōu)勢。
立足技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢的精益達(dá)，與宇通客車產(chǎn)生了極強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。
比如成本方面。該公告顯示，精益達(dá)自主開發(fā)電子產(chǎn)品，對豐富客車的電子產(chǎn)品采購渠道，掌握采購產(chǎn)品定價(jià)權(quán)，降低整車成本具有重要意義。
以新能源整車控制器為例，宇通客車原外部采購價(jià)為2萬元/個(gè)，精益達(dá)自主開發(fā)完成轉(zhuǎn)為自制后，價(jià)格不足2000元/個(gè)，降價(jià)幅度超過九成。
節(jié)約成本只是一個(gè)側(cè)面。宇通客車表示，在功能、控制策略、輸入輸出等方面，精益達(dá)產(chǎn)品均比市場上競品性能優(yōu)越。
平安證券認(rèn)為，宇通客車上市以來實(shí)現(xiàn)連續(xù)17年利潤增長,分析其中原因,投資者普遍認(rèn)為公司產(chǎn)業(yè)鏈較競爭對手更長,對保障配件供應(yīng)的質(zhì)量、及時(shí)性和成本控制有重要幫助。宇通集團(tuán)旗下的鄭州精益達(dá)汽車零部件有限公司功不可沒。
這一優(yōu)勢，在精益達(dá)裝入上市公司后，顯然將更為凸顯。宇通客車稱，上市公司與精益達(dá)整合后將發(fā)揮更好的協(xié)同效應(yīng)，可以充分實(shí)現(xiàn)投資、技術(shù)、管理資源共享，減少資源重復(fù)投入，降低溝通成本，提升整體組織效率與產(chǎn)出。比如戰(zhàn)略協(xié)同，技術(shù)、產(chǎn)品協(xié)同，質(zhì)量控制協(xié)同，供應(yīng)鏈管理協(xié)同等。
不僅精益達(dá)的技術(shù)、產(chǎn)品和協(xié)同效應(yīng)將增厚上市公司，目前精益達(dá)的會(huì)計(jì)政策也與上市公司的謹(jǐn)慎政策保持一致。
宇通客車公告顯示，精益達(dá)同樣采取雙倍余額遞減法的折舊政策，該政策是《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》所允許企業(yè)采用的折舊方法之一，在西方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中被普遍運(yùn)用，通過增加現(xiàn)階段的經(jīng)營壓力(因?yàn)榻谡叟f增加，導(dǎo)致利潤壓力變大，)來緩解未來不確定環(huán)境的經(jīng)營壓力，一般為經(jīng)營穩(wěn)健的公司所選用的謹(jǐn)慎的會(huì)計(jì)政策，國內(nèi)公司采用的少之又少。
“雙倍余額遞減法是加速折舊法的一種，是假設(shè)固定資產(chǎn)的服務(wù)潛力在前期消耗較大，在后期消耗較少，為此，在使用前期多提折舊，后期少提折舊，從而相對加速折舊。這種會(huì)計(jì)政策，是加速折舊法的一種,可讓上市公司在第一年折減較大金額。這也意味著精益達(dá)進(jìn)入上市公司后，未來財(cái)務(wù)盈利數(shù)據(jù)會(huì)更可觀。”一位財(cái)務(wù)分析師說。
精益達(dá)欲做“國內(nèi)領(lǐng)先”的第三方供應(yīng)商
對于精益達(dá)，此前圍繞的一個(gè)爭議是大部分收入來源于宇通客車，市場獨(dú)立性偏弱。在此次公告中，宇通客車公布了精益達(dá)發(fā)展戰(zhàn)略。
“作為行業(yè)領(lǐng)先的客車零部件生產(chǎn)商，精益達(dá)戰(zhàn)略定位為打造技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)先的第三方專業(yè)汽車零部件供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)‘國內(nèi)領(lǐng)先、進(jìn)入國際市場’的戰(zhàn)略目標(biāo)。”這一發(fā)展戰(zhàn)略的提出，顯示精益達(dá)未來將搶占宇通客車之外更多的市場。
宇通客車證券部相關(guān)人士表示，目前精益達(dá)部分產(chǎn)品除了滿足宇通客車，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)向其他客車企業(yè)或終端客戶供貨。未來包括尾氣處理系統(tǒng)、空調(diào)、車橋等在內(nèi)的多種產(chǎn)品，都會(huì)向其他企業(yè)供貨。
在宇通客車此次交易報(bào)告中公布的精益達(dá)的市場戰(zhàn)略稱，將以品牌、產(chǎn)品和服務(wù)優(yōu)勢參與市場競爭，提高市場份額。其中，在國內(nèi)市場繼續(xù)深化大區(qū)管理模式，支撐戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);海外市場作為戰(zhàn)略市場，以產(chǎn)品綜合表現(xiàn)為核心建立品牌影響力，通過重點(diǎn)地區(qū)、重點(diǎn)客戶實(shí)現(xiàn)品牌傳播;售后服務(wù)方面重點(diǎn)圍繞主動(dòng)服務(wù)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)新服務(wù)舉措，切實(shí)提升客戶的服務(wù)體驗(yàn)。
宇通整合精益達(dá)后，可以充分實(shí)現(xiàn)投資、技術(shù)、管理資源共享，減少資源的重復(fù)投入，降低溝通成本，提升整體組織效率。
據(jù)了解，精益達(dá)目前自有廠區(qū)三個(gè)，鄭州西區(qū)工廠占地面積330畝，鄭州東區(qū)工廠占地200余畝，在中牟的新工廠占地458畝。其中，新工廠主要產(chǎn)品是艙門/乘客門、尾氣處理系統(tǒng)等，建成后將具備年產(chǎn)8萬臺(tái)車門類產(chǎn)品的能力。
文章出處：http://www.yutong.com/news/yutongnews/08/2014HRWlZ3hXYx.shtml
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