以虛假材料騙取工商登記 法院竟認定為“瑕疵”

備受輿論關注的陜西宏潤實業(yè)集團有限公司(宏潤集團)旗下的陜西宏潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(宏潤地產(chǎn))“股權糾紛一案”屢訴屢敗、屢敗屢訴。以宏潤集團為原告、西安市工商局為被告、以宏潤地產(chǎn)等為第三人的行政官司，在西安市新城區(qū)人民法院審理。7月15日，法院的判決結果再次引發(fā)輿論熱議。其中的一個焦點問題是——以虛假材料騙取工商股權變更登記，法院竟判決為“瑕疵”。此外，西安市新城區(qū)人民法院當庭宣判的日子是7月15日，但是，判決書落款日期竟然提前至7月8日。

法院院長擔任審判長，

工商局長出庭應訴

宏潤地產(chǎn)公司以西安市工商行政管理局工作人員沒有認真審核辦證資料，造成不法分子用偽造材料，非法騙取占有宏潤地產(chǎn)公司股權為由，將西安市工商行政管理局告上了法庭。此案被指定到西安市新城區(qū)人民法院審理，于2016年6月22日進行了庭審?！吨袊虉?middot;法治周刊》記者獲悉，新城區(qū)人民法院院長張孝民擔任審判長，同時，西安市工商行政管理局黨組書記、局長趙長春也親自出庭應訴。

事件起因是，2012年1月10日，在宏潤地產(chǎn)公司法人胡緒峰不知情的情況下，王堅伙同他人偽造宏潤集團公司《股東轉讓出資協(xié)議》，偽造法人胡緒峰本人的簽名以及其他股東簽名的相關股權轉讓資料遞交到西安市工商行政管理局，西安市工商行政管理局的工作人員在沒有驗證以上材料真?zhèn)蔚那闆r下，批準并給王堅辦理了股權轉讓登記變更手續(xù)，將宏潤集團持有在宏潤地產(chǎn)公司的75%股權違法轉讓變更到了王堅名下。

“我是在2014年8月份到西安市工商局查詢的時候，才知道工商登記早已經(jīng)變更了。而且發(fā)現(xiàn)材料上的簽名并不是我本人的簽字，我們向工商局提出異議，要求糾正錯誤。工商局并未主動糾錯，反而讓我們向法院起訴，所以才有了這場行政官司。”胡緒峰對《中國商報·法治周刊》記者說。

本案在庭審中，法庭調查階段已經(jīng)查明：在西安市工商行政管理局局長在場的情況下，被告工作人員向法庭陳述了變更登記的程序：“申請人申請，提交變更事項，指定委托代理人，按要求提交材料，收集資料后，法定期限被審核并發(fā)新營業(yè)執(zhí)照，沒有變化退還原營業(yè)執(zhí)照。材料上的簽字必須是本人真實簽字。”

王堅(第三人)代理律師表示，所提供給西安市工商行政管理局的材料上的王堅簽字，不是王堅本人所簽。法庭以材料上胡緒峰的簽字不是胡緒峰本人簽字為由，向原告發(fā)問是否放棄筆跡鑒定申請。原告代理人藺文財根據(jù)王堅、胡緒峰兩人都否認材料的簽字，法庭也已認定此簽字非胡緒峰本人所為，足以證明該材料存在偽造他人簽字的事實，由于被告第三人也承認這些簽字不是他本人所簽，所以當庭表示暫時放棄筆跡鑒定申請。

胡緒峰一方本以為法院能夠支持自己的訴求，結果，7月15日，西安市新城區(qū)人民法院當庭宣判，駁回了原告的訴訟請求。

編號為(2016)陜0102行初32號的行政判決書當庭被送達至有關當事人。《中國商報·法治周刊》記者注意到，判決書是7月15日當庭送達的，然而，判決書的落款日期竟然為7月8日，落款處“審判長”的名字為“張孝民”。

當庭送達的判決書為何“早產(chǎn)”?截止到記者發(fā)稿時，西安市新城區(qū)人民法院仍未給出合理解釋。

早產(chǎn)的判決書認定

虛假材料為“瑕疵”

“至于被告西安市工商局在審查第三人提交的變更登記申請資料時，沒有發(fā)現(xiàn)股東出資協(xié)議上的簽名非公司法定代表人和股東所為，系工商變更登記中的瑕疵，不影響行政行為的合法性。”對虛假材料能夠獲得工商登記的行為，西安市新城區(qū)人民法院(2016)陜0102行初32號行政判決書竟然認定為“瑕疵”。7月15日宣判當天，原告宏潤集團代理人藺文財當庭表示上訴，并遞交了上訴狀。

原告宏潤集團認為，我們發(fā)現(xiàn)第三人王堅利用虛假簽名的“股東轉讓出資協(xié)議”騙取工商局變更登記后，幾次與工商局協(xié)商處理未果，工商局書面告知通過法律程序解決。既然法院已經(jīng)查明王堅提供的“股東轉讓出資協(xié)議”是假的，就應當依法判令撤銷登記。

《中國商報·法治周刊》記者注意到，(2016)陜0102行初32號行政判決書認為：“王堅和胡緒峰本人雖未在變更登記材料中的股權轉讓協(xié)議上簽字，但是2013年3月15日形成的宏潤房地產(chǎn)公司股東決議，股權轉讓協(xié)議已能夠證明原告宏潤集團對2012年1月31日的工商變更登記是知情并認可的，并未提出異議。”

對此，胡緒峰解釋說：“早在2012年1月10日，王堅就用虛假簽名欺騙了工商局，騙走了我公司的股權。2012年1月11日，我第一次見到王堅，談好借款600萬元并簽訂了借款協(xié)議，確實用75%股權設置抵押。2013年3月15日在召開股東大會上，我被迫同意簽訂協(xié)議，同意另一家中貴股權信托公司投資并控股自己的公司并簽訂了協(xié)議，可我一直沒有收到這家公司的投資款。在多次溝通，既拿不到一分錢也要不回公司的情況下，于2014年6月因中貴股權信托公司沒有履行合同為由致函各方：單方要求解除合同。2014年8月將該公司告上法庭，訴訟需要到工商局調取公司檔案時，我才發(fā)現(xiàn)，在自己跟王堅簽訂借款協(xié)議的前一天，王堅已經(jīng)將我公司75%的股權變更到了王堅名下。我一直以為，借了王堅的錢，把股權質押給了王堅，工商變更登記都應該是在2012年 1月11日以后發(fā)生變更才對，可怎么也沒想到，我還不認識王堅，他就已將我公司的股權變到了他的名下。而且在股權變更的申請材料中不僅偽造了我的簽名，就連王堅自己的簽名也不是他本人簽的。后來我才知道，2010年5月借款8000萬元質押18%股份給西安中廈投資公司、2012年1月借款1200萬元質押75%股份給王堅和2013年3月號稱給我投資5個億控股宏潤地產(chǎn)公司的中貴股權信托公司，幕后的實際控制人都是同一個人李某。

胡緒峰質疑說：“2013年3月我并沒有召開股東大會，而是被迫在他們早已準備好的材料上簽字畫押。法院憑什么認定我對2012年1月31日的工商變更登記是知情并認可的?”

登記管理條例第六十五條規(guī)定：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。行政許可法第六十九條規(guī)定“有下列情形之一的，作出行政許可決定的行政機關或者其上級行政機關，根據(jù)利害關系人的請求或者依據(jù)職權，可以撤銷行政許可”;第二款規(guī)定被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷。在2012年最高人民法院下發(fā)的《關于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要》第一條中指出“以虛假材料獲取公司登記的問題”，因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料導致登記錯誤的，登記機關可以在訴訟中依法予以更正。

既然西安市工商局已經(jīng)知道變更申請材料是假的，為何不主動及早糾錯?《中國商報·法治周刊》記者致電西安市工商局局長趙長春，趙以外出開會為由掛斷了電話。宣判的當天，記者詢問審判員蔣茹時，蔣拒絕回答任何問題。

原告代理人藺文財說，人民法院審理案件時，應當圍繞原告訴訟請求進行。在本案中，原告訴稱只有一項內(nèi)容“撤銷第三人王堅利用欺騙手段獲得的股權變更登記”。人民法院僅能對王堅的簽名真?zhèn)渭肮蓹噢D讓是否存在進行審查。如果這個重要材料是假的，人民法院應當判令予以撤銷;如果這個材料是真的，人民法院應當判令駁回原告訴訟請求。經(jīng)過審理，人民法院已經(jīng)查明股權變更時提供的“股東轉讓出資協(xié)議”上的簽名不是王堅等人本人簽名，是假的。加之，王堅代理人郭強已經(jīng)向浙江省臺州市椒江區(qū)人民法院明確提出，被工商局使用的“股東轉讓出資協(xié)議”不是轉讓，而是質押繼受，人民法院應當公平公正地判決認定第三人構成利用欺騙方法獲得工商變更登記，依法予以撤銷。

藺文財認為，人民法院審理股權變更登記行政許可行為，應當本著特別法優(yōu)先普通法適用原則。在本案中，人民法院審理的是股權變更登記行政許可行為，應當優(yōu)先適用行政許可法特別法，不應適用與特別法行政許可法相悖的其他法律法規(guī)，更不能適用尚未與特別法行政許可法相悖的會議紀要等非法律性質的指導意見。