公司登記制度的重點(diǎn)內(nèi)容解讀

新修訂的《公司法》從體例結(jié)構(gòu)上的一個(gè)重大創(chuàng)新是新設(shè)專章對(duì)公司登記制度進(jìn)行規(guī)定，該章有13個(gè)條文，加上其他各章中與公司登記有關(guān)的條文，《公司法》有關(guān)登記制度的條文有近20條。

《公司法》中的公司登記制度有不少條款是從《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》中吸收、發(fā)展而來(lái)，但也有不少新設(shè)的制度，如強(qiáng)制注銷登記制度。

《公司法》中登記制度的重點(diǎn)內(nèi)容包括：

第一，明確了公司設(shè)立登記中的法定登記事項(xiàng)的范圍?！豆痉ā返谌l第一款規(guī)定：“公司登記事項(xiàng)包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊(cè)資本；（四）經(jīng)營(yíng)范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。”該款規(guī)定了公司登記的法定記載事項(xiàng)，這也是公司設(shè)立登記中的必備事項(xiàng)，否則就無(wú)法完成公司的設(shè)立登記，進(jìn)而達(dá)到賦予其法人主體資格的法律效果。

第二，規(guī)定了公司登記信息的公示制度?！豆痉ā返谌l第二款規(guī)定：“公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司登記事項(xiàng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示”，該款直接設(shè)定了公司登記機(jī)關(guān)的一項(xiàng)法定義務(wù)，即必須將登記的公司法定記載事項(xiàng)的信息在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。不僅如此，《公司法》第四十條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；（二）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。”上述第三十二條第二款規(guī)定的是公司登記機(jī)關(guān)的信息公示法定義務(wù)，第四十條規(guī)定的則是公司的信息公示義務(wù)，此兩項(xiàng)信息公示義務(wù)規(guī)定的意義在于賦予公司登記相關(guān)事項(xiàng)的公示效力，進(jìn)而發(fā)揮公司登記制度對(duì)于保護(hù)交易秩序的功能，其中特別是對(duì)注冊(cè)資本認(rèn)繳數(shù)額、實(shí)繳數(shù)額、出資期限等事項(xiàng)的公示。

第三，新設(shè)了撤銷登記制度?！豆痉ā返谌艞l規(guī)定：“虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。”該條賦予了公司登記機(jī)關(guān)對(duì)通過(guò)提供虛假材料等手段違法取得公司設(shè)立登記的公司予以撤銷登記的權(quán)力，這對(duì)于減少虛假登記、保護(hù)債權(quán)人權(quán)益等具有重要的意義。

第四，新設(shè)了強(qiáng)制注銷登記制度。針對(duì)實(shí)踐中出現(xiàn)的大量“僵尸公司”，此次《公司法》規(guī)定了強(qiáng)制注銷登記制度，第二百四十一條規(guī)定：“公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。”這一規(guī)定對(duì)于凈化公司登記信息系統(tǒng)、防止公司登記中的垃圾信息誤導(dǎo)交易相對(duì)方或者市場(chǎng)監(jiān)管部門具有實(shí)踐意義。

但是，需要看到，由于此次《公司法》有許多重大制度的修改，而不少修改又是與登記制度密切相關(guān)的，然而《公司法》對(duì)于這些與公司登記密切相關(guān)的重大制度中的登記規(guī)則卻又缺乏明確的規(guī)定。例如，此次修訂中最主要的制度是恢復(fù)了過(guò)去的公司注冊(cè)資本的限期認(rèn)繳制（只是由之前的兩年增加到五年），即第四十七條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”五年認(rèn)繳制的新制度如何適用是一個(gè)很大的問(wèn)題，特別是涉及到新法的溯及力、存量公司對(duì)新規(guī)的適用規(guī)則等問(wèn)題爭(zhēng)議尤為激烈。盡管《公司法》第二百六十六條第二款規(guī)定了“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定”，但是國(guó)務(wù)院如何規(guī)定是個(gè)十分復(fù)雜的問(wèn)題。設(shè)定過(guò)渡期并實(shí)施分類處理應(yīng)當(dāng)是相對(duì)合理的處理思路，比一刀切的決定對(duì)存量公司完全適用或者完全不適用是相對(duì)更為穩(wěn)妥的選擇，可以為存量公司調(diào)整預(yù)留較為充足的時(shí)間，盡量有效減少對(duì)市場(chǎng)的短期集中沖擊，也有利于新《公司法》平穩(wěn)有序?qū)嵤?。并且新《公司法》?duì)注冊(cè)資本出資期限、出資額明顯異常的公司，也賦予了市場(chǎng)監(jiān)管部門依法限期調(diào)整的權(quán)力。 （北京大學(xué) 劉凱湘）