落實新《公司法》資本注冊制度的重要舉措

近日，《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）發(fā)布，征求意見稿是落實新《公司法》資本制度改革，尤其是完善認(rèn)繳制、優(yōu)化營商環(huán)境的重要舉措，具有如下鮮明特色：

第一，征求意見稿充分體現(xiàn)了引導(dǎo)股東理性出資，維護(hù)市場交易安全的指導(dǎo)思想。引導(dǎo)經(jīng)營主體理性認(rèn)繳出資數(shù)額，合理約定出資期限，依法履行出資責(zé)任，保障誠實守信的市場交易秩序，是新《公司法》完善認(rèn)繳資本制的一項重要指導(dǎo)思想。征求意見稿是這一指導(dǎo)思想的細(xì)化落實和具體體現(xiàn)。針對設(shè)立有限責(zé)任公司存在注冊資本明顯過高，有?？陀^常識和所在行業(yè)特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則等之情形，征求意見稿在第九條中明確規(guī)定登記機(jī)關(guān)不予登記。征求意見稿第七條規(guī)定，對新法施行前設(shè)立的出資期限、出資額存在明顯異常的存量公司，登記機(jī)關(guān)可以依法要求其6個月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。第十四條對過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的后果做出規(guī)定，由公司登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上特別標(biāo)注并向社會公示。上述內(nèi)容均是落實新《公司法》加強(qiáng)認(rèn)繳制的制度性約束，確保投資的真實性和有效性的重要舉措，有利于引導(dǎo)股東理性出資，維護(hù)市場交易安全。

第二，征求意見稿充分體現(xiàn)了穩(wěn)妥審慎推進(jìn)，確?！豆痉ā菲椒€(wěn)過渡的基本思想。為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，征求意見稿一方面為存量公司設(shè)定了為期3年的過渡期。對于存量公司過渡期結(jié)束日起剩余出資期限不足5年的，在過渡期內(nèi)無需調(diào)整出資期限，只有剩余出資期限超過5年的，才需要在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)。另一方面，征求意見稿充分考慮了經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形。其中第八條規(guī)定，新法施行前設(shè)立的承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以不適用5年認(rèn)繳期限規(guī)定。此外，即便是對于出資期限超過30年或者出資額超過10億元的存量公司，公司登記機(jī)關(guān)采取的也是通過要求公司提供情況說明，或者組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，或者與相關(guān)部門協(xié)商等方式進(jìn)行綜合研判。如果認(rèn)定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，須經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意后，方可以依法要求其6個月內(nèi)對出資期限、出資額進(jìn)行調(diào)整，并非“一刀切”地強(qiáng)制性調(diào)整，體現(xiàn)了實事求是的科學(xué)精神。上述規(guī)定不僅有利于科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠信履行出資義務(wù)，也會有效減少對經(jīng)營主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會心理預(yù)期。

第三，征求意見稿突出反映了強(qiáng)化信息化建設(shè)、進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境的服務(wù)意識。征求意見稿第四條就公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化調(diào)整登記辦理流程，簡化材料，提高登記效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，提升網(wǎng)上辦理便利化水平等作出了明確規(guī)定。第五條對確保在不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力前提下的簡化減資程序的規(guī)定，以及其他條款關(guān)于加強(qiáng)政府部門間信息互聯(lián)共享和分級分類監(jiān)管、強(qiáng)化信用風(fēng)險分類結(jié)果綜合應(yīng)用的規(guī)定等，無不反映出公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)化信息建設(shè)和服務(wù)經(jīng)營主體的意識，有助于營商環(huán)境的進(jìn)一步優(yōu)化，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。 （武漢大學(xué)教授 馮果）